Dubaï : la décision stratégique pour les actifs virtuels

Mainland, zone franche ou piège fiscal ?

C’est indéniable, Dubaï est un centre mondial pour les entreprises liées aux actifs virtuels. Le cadre réglementaire est fixé par la Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), autorité créée en 2022 pour superviser toutes les activités crypto dans l’émirat (hors Dubai International Financial Centre, DIFC). Toute société souhaitant exercer en cryptomonnaies doit obtenir une licence VASP (Virtual Asset Service Provider) délivrée par VARA.

Avant de se lancer, un choix important est à faire : l’établissement de l’entreprise sur le Mainland (Dubaï continental) ou dans une Free Zone (Zone Franche). Cette stratégie

Cette stratégie n’affecte pas les règles VARA, mais influence l’accès au marché, la fiscalité et la structure opérationnelle.

Mainland et Free Zone : définitions

• Mainland : société enregistrée auprès du Department of Economy and Tourism (DET) de Dubaï, pouvant exercer librement sur l’ensemble du territoire des Émirats Arabes Unis.
• Free Zone (FZ) : société établie dans une zone franche spécifique (ex. DMCC, DWTC), avec avantages fiscaux et administratifs, mais restrictions pour opérer directement sur le Mainland.

L’impératif de conformité : l’uniformité VARA

VARA définit huit catégories d’activités crypto régulées :

1. Services de Conseil.
2. Services de Courtage et de Négociation.
3. Services de Garde.
4. Services d’Échange (Exchanges).
5. Services de Prêt et d’Emprunt.
6. Émission de Tokens.
7. Gestion de Portefeuille et d’Investissement.
8. Services de Transfert et de Règlement.

Chaque activité a ses exigences en capital, frais de licence et mesures de conformité. Par exemple, une société de conseil peut nécessiter AED 100 000 de capital, tandis qu’un exchange complet pourrait exiger AED 500 000 ou plus et des audits de cybersécurité renforcés. Certaines activités, comme les privacy coins, sont interdites.

Exigences de substance locale

VARA impose une présence réelle à Dubaï, quelles que soient la zone et la structure :

Exigence	Détail
Bureau physique	Espace réel et fermé à Dubaï (pas de bureaux virtuels ou boîtes postales)
Capital social	Déposé sur un compte bancaire local, montant variable selon l’activité
Personnel clé	Minimum 2 « Responsible Individuals » résidents et employés à temps plein (ex. CEO, Compliance Officer/MLRO)

Comparaison Mainland vs Free Zone

Critère	Mainland	Free Zone
Autorité d’enregistrement	DET (Dubaï continental)	Autorité de la zone franche choisie (DMCC, DWTC…)
Accès au marché local	Illimité sur tout le territoire EAU	Limité à la zone franche et international ; besoin parfois d’un agent local ou NOC pour Mainland
Fiscalité	9 % sur bénéfices > AED 375 000	0 % si statut QFZP et revenus qualifiés ; sinon 9 % sur revenus non qualifiés
Visas	Dépend taille du bureau physique, flexibilité moyenne	Limitations initiales sur le nombre de visas (souvent 1–6)
Écosystème	Pas de cluster crypto spécifique	Clusters crypto existants, facilitation du networking et accès à talents spécialisés
Coût et setup	Licence DET + VARA, bureau physique, capital	Licence zone franche + VARA, frais de formation et renouvellement, bureau physique obligatoire

QFZP (Qualifying Free Zone Person) : statut fiscal permettant 0 % d’impôt sur les revenus qualifiés (issus d’autres FZ ou de l’étranger). Les revenus provenant du Mainland ne doivent pas dépasser le seuil de minimis (5 % du total ou AED 5 millions). Le non-respect entraîne une imposition de 9 % sur l’ensemble des revenus et perte du statut QFZP.

Le processus de licence VARA (étapes clés)

Le parcours VARA est identique pour Mainland et Free Zone, en deux étapes :

Approval to Incorporate (ATI)

• Soumission du Initial Disclosure Questionnaire (IDQ) avec business plan, actionnaires, dirigeants, projections financières.
• Paiement initial (~50 % des frais de licence VARA).
• Obtention de l’ATI permettant la constitution légale, l’ouverture de compte bancaire et la location de bureau.

Full Market Product (FMP) / licence opérationnelle

Soumission du dossier complet incluant preuve de capital, bail commercial, et quatre rulebooks : Gouvernance, Compliance & Risk Management, Technologie & Information, Conduite du marché.

Due diligence VARA avec entretiens et vérification des systèmes.

Paiement final des frais et obtention de la licence complète, éventuellement sous conditions opérationnelles.

Durée moyenne : 6 à 12 mois, variable selon qualité du dossier et complexité des activités.

Le choix dépend de vos objectifs

Le choix entre Mainland et Free Zone dépend de la réponse à deux questions primordiales :

Objectif Principal	Choix Recommandé	Raison Stratégique
Accès au marché EAU et forte croissance locale.	Mainland	Accès sans restriction, facilité d’expansion des visas, intégration simple à l’économie nationale. Le coût est l’impôt à 9 %.
Optimisation fiscale (0 %) et concentration internationale.	Free Zone	Avantage fiscal majeur pour les revenus étrangers. Nécessite une gestion rigoureuse pour garantir le statut QFZP et éviter de servir trop de clients Mainland.

Autres critères : budget et capital disponible, taille et localisation de l’équipe, réputation et visibilité dans l’écosystème crypto.

Notre conclusion

Quelle que soit la voie choisie, la conformité VARA est le prix d’entrée, exigeant un engagement financier important et une préparation professionnelle pour naviguer dans ce processus de plusieurs mois.

Que vous visiez un accès total au marché émirati via le Mainland ou une optimisation fiscale internationale via une Free Zone, Magellan vous accompagne durant les démarches légales, administratives et fiscales, afin d’accélérer le démarrage de votre activité.

Source de cet article :

Setting Up A Virtual Asset Business In Dubai: Mainland vs. Free Zone Under VARA